Sopimusneuvotteluista ja sopimuksentekotuottamuksesta

mennessä | helmi 28, 2019 | Yleinen | 0 Kommenttia

Sopimusneuvotteluista ja sopimuksentekotuottamuksesta
  1. Sopimusneuvottelut eivät lähtökohtaisesti sido osapuolia, ja osapuolet voivat vetäytyä niistä yleensä ilman haitallisia seuraamuksia. Oikeuskäytännössä (KKO 1984 II 181 ja KKO 2009:45) on kuitenkin katsottu, että perusteeton vetäytyminen neuvotteluista voi johtaa korvausvastuuseen sopimuksentekorikkomusta (sopimuksentekotuottamusta) koskevien periaatteiden mukaisesti. Näin voi olla varsinkin silloin, kun toinen osapuoli on tahallaan tai huolimattomuudesta synnyttänyt neuvottelukumppanissaan perustellun luottamuksen sopimuksen solmimiseen tai on moitittavalla tavalla ylläpitänyt tätä luottamusta.
  1. Se, että ”osapuoli on tahallaan tai huolimattomuudesta synnyttänyt toisen osapuolen perustellun luottamuksen sopimuksen solmimiseen” ei lain mukaan johda yleensä korvausvastuuseen (korvausvastuu voi syntyä, mutta kyse on oikeustieteen kehittämästä vastuuperusteesta). Oikeustoimilaissa ei ole säännöstä siitä, että osapuolilla olisi velvoitteita toisiaan kohtaan ennen kuin sopimussuhde on syntynyt. Toisaalta vahingokorvauslaki, joka säätelee sopimuksen ulkoista vahingonkorvausvastuuta, asettaa puhtaan varallisuusvahingon osalta niin korkeat edellytykset, ettei sopimuksesta vetäytyminen voi yleensä aktualisoitua vahingonkorvauslain mukaiseksi vahingonkorvausvelvollisuudeksi. Ratkaisussa KKO:2009:45 esitetty perustelu, jonka mukaan osapuoli oli sopimusneuvotteluihin liittyvän menettelynsä johdosta velvollinen suorittamaan toiselle osapuolelle vahingonkorvausta ei perustu suoraan lain säännökseen, vaan oikeustieteelliseen ratkaisuharkintaan.
  1. Pääsääntöisesti neuvottelujen katkaiseminen ei aiheuta vastuuta. Sopimusneuvotteluja ei voida arvioida puhtaasti sopimussuhteeksi, eikä myöskään täysin sopimuksen ulkoiseksi suhteeksi, koska osapuolten välillä on jo jonkin asteista yhteistoimintaa. Tämän vuoksi sopimusneuvottelujen ja valmiin sopimuksen välisellä rajanvedolla on tärkeä merkitys. Se, miten sopimuksen katsotaan syntyvän, vaikuttaa useisiin neuvotteluvaihetta koskeviin ongelmiin sekä vastuukysymyksiin. Käytännössä soveliaaksi vaihtoehdoksi on valikoitunut näkemys, jonka mukaan neuvoteltu sopimus syntyy vaiheittain neuvottelujen edetessä kohti sitovaa sopimusta. Näkemys kaventaa sitovan sopimuksen ja sopimuksen valmisteluvaiheen välistä rajaa ja näin ollen monet sopimussuhteeseen kuuluvat piirteet, kuten lojaalisuusvelvollisuus, saa merkitystä jo neuvotteluvaiheessa.
  1. Neuvotteluvastuun perusteista ollaan oikeuskirjallisuudessa hyvin yksimielisiä. Neuvottelut katkaisevan osapuolen vastuu voi syntyä tuottamuksellisen menettelyn johdosta tai tietyissä tilanteissa pelkästään vastapuolen luottamukseen perustuen. Sen sijaan vahingonkorvauksen osalta suurimman ongelman muodostaa sopimuksentekotuottamuksen normiperusta, koska sopimusneuvottelujen sijoittaminen sopimusperusteisen tai sopimuksenulkoisen eli deliktivastuun alaan on vaikeaa. Vahingonkorvauslaki ei ole riittävä normiperusta lähinnä sen vuoksi, että taloudellisten vahinkojen korvattavuus edellyttää erittäin painavien syiden olemassaoloa.
  1. Sopimusneuvottelutilanteessa aiheutetun vahingon korvaamiseen soveltuu parhaiten säädettyyn lakiin perustumaton vastuunormisto. Tällaisen normiston sijoittaminen sopimusoikeuden alaan on monin tavoin perusteltavissa erityisesti silloin, jos sopimusneuvotteluilla tavoiteltavan sopimuksen katsotaan syntyvän vaiheittain.
  1. Korkein oikeus pohti sopimuksen syntymiseen liittyvää problematiikkaa pysäköintivalvontamaksuum liittyneessä jutussa KKO:2010:23. Ratkaisussa korkein oikeus perusteli sopimuksen syntymistä mm. seuraavasti: Laissa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (oikeustoimilaki) säännellään muun muassa lain soveltamisalaan kuuluvien oikeustoimien tekemistä. Yhteiskunnallisen kehityksen sekä tavaroiden ja palveluiden vaihdannassa käyttöön otettujen uusien menettelytapojen myötä on jo melko pitkään jouduttu havaitsemaan, ettei kaikkia esiin tulevia sopimuksen syntymiseen liittyviä tilanteita kyetä selittämään oikeustoimilain perinteisellä, tarjoukseen ja siihen annettuun vastaukseen perustuvalla mallilla. Tällöin on voitu turvautua joko päättelyyn, joka lähtee tahdonilmaisuja koskevista oikeustoimilain periaatteista, mutta soveltaa niitä uusien tilanteiden vaatimalla tavalla, tai sitten päättelyyn, jossa sopimuksen syntyminen liitetään ulkonaisiin tunnusmerkkeihin, jotka ilmenevät osapuolten toiminnassa tai sen yhteydessä. Tällöin osapuolten toimintaa tarkastellaan siltä kannalta, millainen toiminta voi määrätyissä olosuhteissa olla objektiivisesti tarkastellen tyypillisesti osoitus sopimussuhteen syntymisestä tai sitoutumisesta noudattamaan tiettyä järjestelyä. Tietty menettely tietynlaisessa toimintaympäristössä voi siis johtaa siihen, että sopimuksen ja siihen perustuvien velvoitteiden katsotaan olevan olemassa ilman, että turvaudutaan yksinomaan tahdonilmaisun käsitteeseen ja siihen nojautuvaan perusteluun.
  1. Nykyään sopimusoikeudessa kaikella on rajansa. Irtisanominen on sopimuksen tavanomainen päättämistapa, eikä päättäminen yleensä edellytä vahvistuskanteen nostamista. Sopimusosapuolten on sopimusta päätettäessä otettava kohtuullisessa määrin huomioon sopijakumppaninsa etu. Korkein oikeus joutui ratkaisussa KKO:2019:13 ottamaan kantaa siihen, oliko jauhatusoikeutta koskeva sopimus irtisanottavissa, kun alkuperäisessä 1800-luvulta olleessa sopimuksessa oli luvattu ”ikuinen jauhatusoikeus”. Korkein oikeus totesi, että yhteiskunnan muutosten, elintarvikemarkkinoiden ja teknologian kehittymisen myötä olosuhteet olivat muuttuneet olennaisesti alkuperäisten sopimusten solmimisajankohdasta. Sopimuksen irtisanomista oli lisäksi kompensoitu rahallisella korvauksella, niille, joille jauhatusoikeuden käyttämisellä yhä oli merkitystä. Näin ollen myös ikuiseksi ajaksi luvattu oikeus oli irtisanottavissa kohtuullista irtisanomisaikaa käyttäen.